POLITIQUE DE CONFORMITÉ

Date d’entrée en vigueur : 23 juillet 2026

1. Objet

Toro Investments, Inc. (« Toro Investments », « Tiinc », « nous », « notre » ou « nos ») s’engage à exercer ses activités de manière légale, éthique, transparente et intègre.

La présente Politique de conformité décrit les principes généraux qui guident Toro Investments dans ses activités corporatives, ses acquisitions, ses investissements, ses relations d’affaires, ses communications sur le site Web et la gestion de ses participations en portefeuille.

Toro Investments s’attend à ce que ses administrateurs, dirigeants, employés, représentants, consultants et autres personnes agissant en son nom respectent les lois applicables et les normes décrites dans la présente politique.

2. À propos de Toro Investments

Toro Investments, Inc. est une société de portefeuille fermée dont le siège social est situé à Saint-Bruno-de-Montarville, au Québec, au Canada.

Toro Investments gère un portefeuille diversifié d’actifs de qualité institutionnelle, évalués de manière indépendante à environ 26,7 millions de dollars canadiens. La société poursuit des acquisitions systématiques et des stratégies d’investissement à valeur ajoutée soutenues par le rendement de ses filiales et de ses participations en portefeuille.

Le fait d’exploiter ce site Web ou de recevoir une demande d’affaires ne signifie pas, à lui seul, que Toro Investments se présente comme un courtier en valeurs mobilières, un conseiller en placement, un gestionnaire de portefeuille, une institution financière, un fonds d’investissement ou un autre intermédiaire financier réglementé.

3. Portée

La présente politique s’applique généralement aux éléments suivants :

Les administrateurs, dirigeants et employés de Toro Investments;
Les personnes autorisées à agir au nom de Toro Investments;
Les activités corporatives et d’investissement entreprises par Toro Investments;
Les activités d’acquisition, de financement, de partenariat et de disposition;
Les relations avec les filiales, les sociétés du portefeuille, les entrepreneurs, les conseillers et les fournisseurs de services;
Les communications effectuées par l’intermédiaire du site Web de Toro Investments; et
Les demandes d’affaires soumises à Toro Investments ou examinées par celle-ci.

Les filiales et les sociétés du portefeuille peuvent maintenir des politiques de conformité distinctes adaptées à leurs activités, secteurs, territoires et obligations réglementaires.

4. Respect des lois applicables

Toro Investments cherche à respecter toutes les lois et exigences réglementaires applicables à ses opérations et activités, y compris, lorsque pertinent, les lois relatives aux domaines suivants :

Gouvernance d’entreprise;
Valeurs mobilières et mobilisation de capitaux;
Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes;
Sanctions économiques;
Corruption et pots-de-vin;
Fraude et criminalité financière;
Protection de la vie privée et renseignements personnels;
Fiscalité et information financière;
Concurrence et pratiques commerciales loyales;
Emploi et conduite en milieu de travail;
Propriété intellectuelle;
Communications électroniques;
Cybersécurité; et
Conservation des documents.

L’applicabilité d’une loi particulière dépend de la nature de l’activité, de l’opération, de l’entité, du territoire et des parties concernées.

Lorsqu’une obligation réglementaire est incertaine, Toro Investments peut obtenir des conseils de professionnels qualifiés en droit, comptabilité, fiscalité, conformité ou dans d’autres domaines.

5. Conformité en matière de valeurs mobilières et d’investissement

Aucun contenu publié sur le site Web de Toro Investments ne constitue :

Une offre de vente de valeurs mobilières;
Une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières;
Un placement public ou privé de valeurs mobilières;
Un prospectus ou une notice d’offre;
Un conseil en placement;
Une recommandation concernant une valeur mobilière ou un investissement;
Une garantie de rendement d’un investissement; ou
Une invitation à participer à une occasion d’investissement.

Toute offre de valeurs mobilières ou toute activité de financement, d’investissement ou de mobilisation de capitaux impliquant Toro Investments sera entreprise uniquement :

Conformément aux lois applicables sur les valeurs mobilières;
Par l’intermédiaire de personnes dûment autorisées, lorsque requis;
Sous réserve des exigences applicables en matière de prospectus ou d’inscription, ou des dispenses disponibles;
Au moyen de documents transactionnels appropriés;
Après toute qualification et vérification requises des investisseurs; et
Sous réserve de l’examen juridique, financier, fiscal et de conformité jugé approprié pour l’opération.

Nul n’est autorisé à offrir un investissement dans Toro Investments par l’intermédiaire du site Web, à moins d’avoir reçu une autorisation écrite expresse de Toro Investments et d’être légalement autorisé à le faire.

6. Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes

Toro Investments ne participe pas sciemment aux activités suivantes, ne les facilite pas, ne les dissimule pas et n’y apporte pas son aide :

Blanchiment d’argent;
Financement des activités terroristes;
Déplacement de produits de la criminalité;
Transferts frauduleux;
Opérations visant à dissimuler la propriété effective;
Opérations impliquant de fausses identités ou des documents trompeurs; ou
Toute autre criminalité financière.

Lorsque cela est raisonnablement approprié compte tenu de la nature et du risque d’une opération, Toro Investments peut prendre des mesures afin de :

Vérifier l’identité des parties et des représentants autorisés;
Identifier les bénéficiaires effectifs et les personnes exerçant un contrôle;
Comprendre la provenance et l’utilisation prévue des fonds;
Examiner les structures de propriété et les structures corporatives;
Obtenir des documents commerciaux ou financiers justificatifs;
Confirmer la légitimité et l’objet commercial d’une opération;
Examiner les arrangements inhabituels ou inutilement complexes;
Refuser les paiements en espèces ou d’autres modes de paiement inhabituels;
Consulter des conseillers professionnels; et
Refuser, suspendre ou mettre fin à une opération lorsque des préoccupations importantes ne peuvent être résolues.

Lorsque Toro Investments ou une activité particulière est assujettie à la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes ou à ses règlements, Toro Investments cherchera à respecter les obligations applicables en matière de vérification, de tenue de documents, de programme de conformité, de surveillance et de déclaration.

Rien dans la présente politique ne signifie que Toro Investments est nécessairement une entité déclarante auprès du CANAFE pour chacune des activités qu’elle entreprend.

7. Conformité aux sanctions

Toro Investments n’effectue ni ne facilite sciemment des opérations interdites par les sanctions économiques canadiennes ou les lois connexes.

Selon la nature et le risque d’une opération proposée, Toro Investments peut examiner :

L’identité des contreparties;
Les bénéficiaires effectifs et les personnes exerçant un contrôle;
Les pays et territoires liés à l’opération;
La provenance et la destination des fonds;
Les institutions financières et les intermédiaires concernés;
La nature des actifs, produits ou services visés; et
Les correspondances possibles avec les listes applicables de sanctions ou de parties faisant l’objet de restrictions.

Toro Investments peut retarder, refuser, geler, suspendre ou mettre fin à une activité lorsque la loi l’exige ou lorsque des préoccupations liées aux sanctions ne peuvent être raisonnablement résolues.

Le respect des lois sur les sanctions d’un autre pays n’établit pas nécessairement la conformité aux exigences canadiennes en matière de sanctions.

8. Lutte contre les pots-de-vin et la corruption

Toro Investments interdit les pots-de-vin et la corruption sous toutes leurs formes.

Aucun administrateur, dirigeant, employé, représentant, consultant, intermédiaire ou autre personne agissant au nom de Toro Investments ne peut, directement ou indirectement :

Offrir, promettre, donner, demander ou accepter un pot-de-vin;
Fournir un paiement ou un avantage indu;
Tenter d’influencer indûment un agent public ou une partie du secteur privé;
Recourir à un tiers pour effectuer un paiement indu;
Accorder un avantage indu afin d’obtenir ou de conserver des affaires;
Créer des documents faux ou trompeurs afin de dissimuler un paiement;
Maintenir des comptes ou des fonds non divulgués;
Accepter une commission secrète ou une ristourne illicite; ou
Effectuer un paiement de facilitation interdit par la loi applicable.

Cette interdiction s’applique aux relations avec les agents publics ainsi qu’avec les parties du secteur privé.

Les cadeaux, l’hospitalité, les voyages, les divertissements, les dons, les commandites et les autres avantages doivent être légaux, raisonnables, proportionnés, consignés avec exactitude et ne pas viser à influencer indûment une décision.

9. Prévention de la fraude

Toro Investments interdit la fraude, le vol, le détournement de fonds, la falsification, l’appropriation illicite, la fausse facturation, la manipulation de documents et toute autre conduite malhonnête.

Les dossiers commerciaux, évaluations, demandes de remboursement de dépenses, documents financiers, documents de vérification diligente, factures et renseignements transactionnels ne doivent pas être sciemment falsifiés, dissimulés ou trompeurs.

Une fraude soupçonnée peut entraîner :

La suspension d’une opération ou d’une relation;
Une enquête interne ou indépendante;
La cessation d’emploi ou du mandat;
Des procédures de recouvrement;
La notification des assureurs, institutions financières, organismes de réglementation ou autorités; et
Des procédures civiles ou criminelles, lorsqu’il y a lieu.

10. Conflits d’intérêts

Les administrateurs, dirigeants, employés et personnes agissant pour Toro Investments doivent éviter les situations dans lesquelles leurs intérêts personnels nuisent indûment, ou semblent nuire, aux intérêts de Toro Investments.

Les conflits potentiels peuvent notamment comprendre :

Un intérêt financier personnel dans une contrepartie;
Une relation familiale ou personnelle étroite influençant une décision d’affaires;
La réception d’une rémunération ou d’avantages non divulgués;
L’utilisation de renseignements confidentiels à des fins personnelles;
Le fait de faire concurrence à Toro Investments;
Le fait de diriger une occasion d’affaires de la société vers une autre personne à des fins de gain personnel; ou
La participation à une décision sans divulguer un intérêt important.

Les conflits réels, potentiels ou perçus doivent être rapidement divulgués au représentant autorisé approprié de Toro Investments.

Toro Investments peut exiger le retrait de la personne concernée, un examen indépendant, une divulgation supplémentaire, des mesures de protection transactionnelles ou la résiliation de l’arrangement visé.

11. Vérification diligente et relations d’affaires

Toro Investments peut effectuer une vérification diligente fondée sur les risques avant de conclure ou de poursuivre un investissement, une acquisition, un financement, un partenariat ou une relation avec un fournisseur qui est important.

La vérification diligente peut comprendre l’examen des éléments suivants :

Identité et existence juridique;
Immatriculation de la société et statut en règle;
Propriété et propriété effective;
Direction et représentants autorisés;
Activités commerciales et réputation;
Renseignements financiers;
Antécédents en matière de litiges, d’insolvabilité ou de réglementation;
Conflits d’intérêts;
Provenance et destination des fonds;
Risques liés aux sanctions et aux personnes politiquement exposées;
Pratiques en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité;
Contrats et passifs importants; et
Autres renseignements pertinents à la relation proposée.

Toro Investments peut refuser de conclure ou de poursuivre une relation lorsque les renseignements demandés ne sont pas fournis, semblent peu fiables ou soulèvent des préoccupations juridiques, éthiques, financières ou réputationnelles importantes.

12. Tiers et intermédiaires

Toro Investments s’attend à ce que les consultants, courtiers, agents, conseillers, entrepreneurs, fournisseurs de services et autres intermédiaires agissant en son nom se conduisent de manière légale et éthique.

Il ne doit pas être fait appel à des tiers pour accomplir un acte que Toro Investments ne pourrait pas légalement ou éthiquement accomplir directement.

Selon la nature du mandat, Toro Investments peut exiger :

Des renseignements sur l’identité et la propriété;
Des références et des qualifications;
Des ententes écrites;
Des services et une rémunération définis;
Des engagements de confidentialité et de protection de la vie privée;
Des déclarations relatives à la lutte contre les pots-de-vin et aux sanctions;
Des attestations de conformité;
Une facturation appropriée et des pièces justificatives; et
Des droits de résiliation en cas de violation des exigences de conformité.

La rémunération doit être raisonnable pour des services légitimes réellement fournis et ne doit pas être structurée de manière à dissimuler un paiement ou un avantage indu.

13. Exactitude des dossiers et contrôles financiers

Toro Investments cherche à maintenir des dossiers commerciaux et financiers exacts et complets conformément aux exigences juridiques, comptables, fiscales et corporatives applicables.

Aucune personne agissant au nom de Toro Investments ne peut sciemment :

Créer un dossier faux ou trompeur;
Dissimuler la véritable nature d’une opération;
Maintenir un compte ou un fonds non divulgué;
Approuver un paiement non justifié ou fictif;
Classer incorrectement un paiement ou une dépense;
Modifier ou détruire un dossier afin d’entraver une enquête; ou
Contourner un contrôle financier établi.

Les opérations importantes doivent être dûment autorisées et appuyées par des documents reflétant leur objet commercial légitime.

14. Déclarations publiques et renseignements du site Web

Les déclarations publiques concernant Toro Investments, ses actifs, sa situation financière, ses acquisitions, son rendement ou ses projets futurs doivent être faites de manière responsable et par des voies autorisées.

Toro Investments cherche à s’assurer que les renseignements publics ne sont pas sciemment faux ou trompeurs sur un aspect important.

Les valeurs d’actifs, évaluations, estimations, résultats historiques et énoncés prospectifs peuvent changer au fil du temps et ne doivent pas être interprétés comme des garanties de valeur ou de rendement futurs.

Les utilisateurs du site Web doivent consulter les Conditions d’utilisation du site Web pour prendre connaissance des autres avis de non-responsabilité concernant les renseignements sur les investissements, les évaluations d’actifs et les énoncés prospectifs.

15. Protection de la vie privée et confidentialité

Toro Investments cherche à traiter les renseignements personnels et confidentiels conformément aux lois applicables en matière de protection de la vie privée, à ses obligations contractuelles et à sa Politique de confidentialité.

Les renseignements personnels ou confidentiels doivent être :

Recueillis uniquement lorsqu’ils sont raisonnablement nécessaires;
Utilisés à des fins légitimes et divulguées;
Consultés uniquement par des personnes autorisées;
Protégés au moyen de mesures adaptées à leur sensibilité;
Divulgués uniquement lorsqu’une autorisation a été accordée ou que la loi le permet;
Conservés uniquement pendant une période appropriée; et
Détruits de façon sécuritaire ou anonymisés lorsqu’ils ne sont plus nécessaires.

Les personnes ne doivent pas utiliser à des fins personnelles ou non autorisées les renseignements confidentiels obtenus par l’intermédiaire de Toro Investments.

16. Cybersécurité et systèmes d’information

Toro Investments cherche à protéger son site Web, ses communications, ses dossiers et ses systèmes d’information contre l’accès non autorisé, l’utilisation abusive, la perte, l’interruption et les cybermenaces.

Les utilisateurs et les représentants autorisés ne doivent pas :

Partager des mots de passe ou des identifiants d’accès sans autorisation;
Contourner les contrôles de sécurité;
Installer des logiciels non autorisés ou malveillants;
Accéder à des renseignements sans motif commercial légitime;
Utiliser les systèmes de Toro Investments pour une activité illégale; ou
Dissimuler un incident de cybersécurité soupçonné.

Les tentatives d’hameçonnage, le vol d’identifiants, les logiciels malveillants, les accès non autorisés, les pertes de données ou les autres incidents de sécurité soupçonnés doivent être signalés rapidement.

17. Concurrence et pratiques commerciales loyales

Toro Investments favorise une concurrence légale et loyale.

Les personnes agissant en son nom ne doivent pas participer sciemment aux activités suivantes :

Truquage d’offres;
Fixation des prix;
Répartition des marchés;
Coordination inappropriée avec des concurrents;
Déclarations publiques fausses ou trompeuses sur un aspect important;
Pratiques de marketing frauduleuses;
Vol ou utilisation abusive de renseignements confidentiels sur des concurrents; ou
Toute autre conduite interdite par les lois applicables sur la concurrence.

Les renseignements concurrentiels doivent être obtenus par des moyens légaux et éthiques.

18. Conformité fiscale

Toro Investments cherche à respecter les lois fiscales et les obligations de déclaration applicables.

Toro Investments ne participe pas sciemment à des opérations visant à éluder illégalement des impôts, à dissimuler un revenu imposable, à fabriquer des déductions, à présenter faussement la propriété effective ou à créer de faux dossiers fiscaux.

Une planification fiscale légitime peut être entreprise avec les conseils de professionnels qualifiés, mais elle ne doit pas reposer sur de faux renseignements, des opérations simulées ou la dissimulation.

19. Signalement des préoccupations en matière de conformité

Les questions ou préoccupations concernant une inconduite soupçonnée, une activité illégale, un conflit d’intérêts, une fraude, un pot-de-vin, des sanctions, la protection de la vie privée, des irrégularités financières ou d’autres questions de conformité peuvent être signalées à :

Responsable de la conformité
Toro Investments, Inc.
Saint-Bruno-de-Montarville, Québec, Canada
Courriel : toroinvestmentsinc@gmail.com
Téléphone : +1 514-965-5410

Les signalements doivent contenir suffisamment de renseignements pour permettre une évaluation raisonnable de la situation. Des documents justificatifs peuvent être fournis lorsque cela est légal et approprié.

Les pièces d’identité sensibles, mots de passe, identifiants bancaires et autres renseignements hautement confidentiels ne doivent pas être transmis par courriel ordinaire, sauf si une méthode de transmission sécurisée a été convenue.

20. Confidentialité et absence de représailles

Toro Investments cherchera à traiter discrètement les signalements de conformité et à communiquer les renseignements uniquement aux personnes qui en ont raisonnablement besoin pour examiner la situation, enquêter ou y répondre.

Une confidentialité absolue ne peut être garantie lorsqu’une divulgation est nécessaire pour mener une enquête équitable, protéger les personnes touchées, obtenir des conseils professionnels ou respecter des obligations légales.

Toro Investments interdit les représailles contre une personne qui, de bonne foi :

Signale une préoccupation réelle en matière de conformité;

Demande des conseils en matière de conformité;

Collabore à une enquête; ou

Refuse de participer à une conduite qu’elle croit raisonnablement illégale.

Les allégations sciemment fausses, malveillantes ou faites de mauvaise foi ne sont pas protégées et peuvent entraîner des mesures appropriées.

21. Enquêtes et collaboration

Toro Investments peut examiner les violations soupçonnées de la présente politique ou mener une enquête à leur sujet.

Les personnes agissant au nom de Toro Investments doivent collaborer honnêtement aux enquêtes autorisées et préserver les dossiers pertinents.

Selon les circonstances, Toro Investments peut :

Demander des explications et des documents justificatifs;

Restreindre l’accès aux systèmes ou aux renseignements;

Suspendre une opération ou une relation;

Retenir les services de conseillers externes en droit, comptabilité, juricomptabilité ou dans d’autres domaines;

Aviser les assureurs, institutions financières, organismes de réglementation ou autorités chargées de l’application de la loi;

Prendre des mesures disciplinaires ou contractuelles; et

Mettre en œuvre des mesures correctives.

Les enquêtes seront menées de manière aussi équitable et confidentielle qu’il est raisonnablement possible dans les circonstances.

22. Violations

Une violation de la présente politique peut entraîner une ou plusieurs des mesures suivantes :

Formation ou supervision supplémentaire;

Retrait d’une opération ou d’une décision;

Suspension ou révocation de l’accès;

Mesure disciplinaire;

Cessation d’emploi, de fonction, de mandat ou de contrat;

Recouvrement des pertes;

Renvoi à un organisme de réglementation ou à une autorité chargée de l’application de la loi; ou

Procédures civiles ou criminelles.

La réponse appropriée dépendra de la gravité, des circonstances et des exigences juridiques applicables.

23. Responsabilité et surveillance

La haute direction de Toro Investments est responsable de promouvoir une culture de conduite légale et éthique et de superviser les mesures de conformité adaptées aux activités et aux risques de la société.

La personne qui détient l’autorité la plus élevée au sein de Toro Investments peut agir à titre de responsable de la conformité, à moins que cette responsabilité n’ait été confiée à une autre personne qualifiée.

Les procédures de conformité peuvent être examinées et mises à jour à mesure que les activités, le portefeuille, les opérations, les technologies et les obligations légales de Toro Investments évoluent.

24. Absence de droits ou de garanties au profit de tiers

La présente politique constitue une déclaration publique générale des principes de conformité de Toro Investments.

Elle :

Ne constitue pas un contrat avec les visiteurs du site Web ou des tiers;

Ne crée aucune relation fiduciaire ou de conseil;

Ne garantit pas qu’une inconduite, une erreur, une perte ou un risque réglementaire ne surviendra jamais;

Ne décrit pas tous les contrôles ou toutes les procédures internes maintenus par Toro Investments;

Ne renonce à aucun droit légal, privilège, protection de confidentialité ou moyen de défense; et

Ne remplace pas les ententes propres à une opération, les exigences réglementaires ou les conseils professionnels.

Toro Investments peut appliquer des procédures de conformité supplémentaires ou différentes selon les circonstances d’une activité ou d’une opération particulière.

25. Modifications de la présente politique

Toro Investments peut mettre à jour périodiquement la présente Politique de conformité afin de refléter les changements apportés aux éléments suivants :

Activités commerciales;

Portefeuille;

Profil de risque;

Procédures internes;

Technologies; ou

Obligations légales et réglementaires.

La politique mise à jour sera publiée sur le site Web avec une date d’entrée en vigueur révisée.

26. Coordonnées

Les questions concernant la présente Politique de conformité peuvent être adressées à :

Toro Investments, Inc.
Saint-Bruno-de-Montarville, Québec, Canada
Courriel : toroinvestmentsinc@gmail.com
Téléphone : +1 514-965-5410